企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司合規(guī)風(fēng)險管理分析

　　摘要：“強監(jiān)管”持續(xù)時代，加強合規(guī)風(fēng)險管理將是財務(wù)公司中長期建設(shè)中一項重點工作。建立和完善合規(guī)風(fēng)險管理體系和工作機制，對于持續(xù)深化金融機構(gòu)改革，促進(jìn)財務(wù)公司行業(yè)發(fā)展具有深遠(yuǎn)的影響和意義。本文就合規(guī)風(fēng)險管理的內(nèi)涵和作用、財務(wù)公司的合規(guī)管理現(xiàn)狀、構(gòu)建有財務(wù)公司自身特色合規(guī)風(fēng)險管理機制等方面做了一些初步的研究和探討，旨在優(yōu)化管理提升，推進(jìn)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

　　本文源自付嵐， 現(xiàn)代商貿(mào)工業(yè) 發(fā)表時間：2021-07-19

　　關(guān)鍵詞：合規(guī)風(fēng)險;法規(guī);監(jiān)管;處罰

　　黨的十八大以來，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)體制改革持續(xù)深化，金融機構(gòu)發(fā)展以健康化、規(guī)范化和專業(yè)化為目標(biāo)，朝著市場化、國際化、多元化轉(zhuǎn)變。在這個過程中，防范化解重大金融風(fēng)險被納入國家金融安全管理，上升至國家倡議層面，國內(nèi)金融監(jiān)管力度不斷增強，監(jiān)管部門對金融機構(gòu)法人治理提出了更加規(guī)范化的合規(guī)管理要求。據(jù)銀保監(jiān)會披露，2020年銀保監(jiān)全系統(tǒng)處罰向各類金融機構(gòu)及個人開出罰單合計3178張，罰沒金額合計22.8億元，涉及責(zé)任人4554人次。“防風(fēng)險、嚴(yán)監(jiān)管、以罰促改”，從而促進(jìn)金融市場秩序安全穩(wěn)定發(fā)展，成為金融行業(yè)的“主旋律”。2021年中國銀保監(jiān)會工作會議中強調(diào)，要持續(xù)提升金融機構(gòu)公司治理和合規(guī)管理水平。展望未來，“強監(jiān)管”仍將貫穿始終，加強合規(guī)風(fēng)險管控仍然是當(dāng)前一定時期以內(nèi)金融機構(gòu)重點工作內(nèi)容。

　　1合規(guī)風(fēng)險管理的內(nèi)涵和作用

　　巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在2005年發(fā)布的《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》文件中，定義“合規(guī)風(fēng)險(Compli-anceRisk)”指的是：銀行因未能遵循法律法規(guī)、監(jiān)管要求、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準(zhǔn)則以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準(zhǔn)則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務(wù)損失或聲譽損失的風(fēng)險。按照該定義從風(fēng)險管理的作用為視角來看，金融機構(gòu)的合規(guī)風(fēng)險更多的來自于機構(gòu)出于自身原因，主動地違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定而遭受的經(jīng)濟(jì)損失和聲譽損失等。相比而言，合規(guī)風(fēng)險的風(fēng)險性質(zhì)更加嚴(yán)重、帶來的損失也更大，因此實施金融機構(gòu)合規(guī)風(fēng)險管理的意義也顯得更加重要。

　　合規(guī)風(fēng)險管理是金融機構(gòu)通過建立合規(guī)風(fēng)險的管理機制，通過識別、監(jiān)測、評估、報告基本風(fēng)險管理流程，持續(xù)完善合規(guī)風(fēng)險的管理過程。金融機構(gòu)在這個過程中主動采取各項措施防范和化解風(fēng)險，采取適當(dāng)?shù)膽徒浯胧e極地主動避免違法違規(guī)事件發(fā)生，從而進(jìn)行持續(xù)風(fēng)險管理的過程。因此，合規(guī)風(fēng)險管理是金融機構(gòu)生存和發(fā)展必須面臨的首要問題。加強合規(guī)管理，建立健全合規(guī)管理工作的體制機制，對于貫徹落實國家持續(xù)深化金融機構(gòu)改革，推進(jìn)自身發(fā)展具有深遠(yuǎn)的影響和意義。

　　2財務(wù)公司合規(guī)管理現(xiàn)狀分析

　　企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司(以下簡稱“財務(wù)公司”)是經(jīng)中國銀保監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立的持牌金融機構(gòu)，以加強企業(yè)集團(tuán)資金集中管理和提高企業(yè)集團(tuán)資金使用效率為目的，為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。財務(wù)公司作為企業(yè)集團(tuán)“內(nèi)部銀行”的持牌金融機構(gòu)，在為集團(tuán)提供資金集中管理、提供穩(wěn)健高效的金融服務(wù)的同時，實現(xiàn)集團(tuán)的財務(wù)資金管控要求。作為兼容金融機構(gòu)和集團(tuán)成員單位雙重身份的財務(wù)公司，受金融監(jiān)管、集團(tuán)監(jiān)管雙線監(jiān)管。日常經(jīng)營過程中主要面臨的合規(guī)監(jiān)管主體，主要包括以下機構(gòu)如表1。

　　由于受上述機構(gòu)監(jiān)管，對財務(wù)公司來說適用的法規(guī)主要包括：國家針對金融機構(gòu)的頂層的法律、適用于“金融機構(gòu)”的各項法律法規(guī)，適用于“銀行業(yè)金融機構(gòu)”的法律法規(guī)、適用于“非銀行金融機構(gòu)”的法律法規(guī)，適用于“財務(wù)公司”的法律法規(guī)這幾類。這些機構(gòu)監(jiān)管主體和適用法律法規(guī)，構(gòu)建了當(dāng)前財務(wù)公司合規(guī)體系建設(shè)的基本框架。在筆者工作經(jīng)驗中，無論是監(jiān)管條文或通知明確規(guī)定適用范圍的還是“其他金融機構(gòu)參照執(zhí)行”都是財務(wù)公司合規(guī)管理需要覆蓋的合規(guī)管理要求。

　　3在財務(wù)公司實施合規(guī)風(fēng)險管理的必要性

　　在近五年來，中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會及派出機構(gòu)公開79份對集團(tuán)財務(wù)公司的行政處罰信息，累計對63家機構(gòu)做出罰款近2000萬元的行政處罰決定。除中國銀保監(jiān)會和中國人民銀行兩大監(jiān)管部門外，稅務(wù)局、外匯局、統(tǒng)計局等也在近五年對累計19家財務(wù)公司做出了均有對財務(wù)公司做出罰款近600萬元的行政處罰決定。在“防風(fēng)險、嚴(yán)監(jiān)管”的背景下，財務(wù)公司作為國內(nèi)金融體系的組成部分，實施合規(guī)風(fēng)險管理是十分必要的，具體表現(xiàn)在以下幾個方面。

　　3.1與監(jiān)管主體構(gòu)建良性互動關(guān)系需要

　　通過與監(jiān)管主體構(gòu)建良性的互動關(guān)系，在財務(wù)公司業(yè)務(wù)開展過程中實施合規(guī)管理，主動滿足監(jiān)管主體的各項合規(guī)要求。以獲取監(jiān)管主體對于財務(wù)公司業(yè)務(wù)開展和資質(zhì)獲得的支持優(yōu)勢，對于財務(wù)公司而言十分重要。對被監(jiān)管機構(gòu)實施分類監(jiān)管、正向激勵是當(dāng)前監(jiān)管主體實施的主要監(jiān)管策略。因此，積極加強合規(guī)風(fēng)險管理，主動合規(guī)顯得尤為必要。

　　3.2提升持牌機構(gòu)價值，推進(jìn)持續(xù)發(fā)展需要

　　有效的合規(guī)風(fēng)險管理能降低財務(wù)公司因遭受監(jiān)管處罰和行政訴訟而導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失和聲譽風(fēng)險的可能性。同時，合規(guī)經(jīng)營獲取的良好監(jiān)管評級，是公司在業(yè)務(wù)拓展和業(yè)務(wù)核準(zhǔn)的基礎(chǔ)。為成員單位提供更豐富的金融服務(wù)品種，獲取財務(wù)公司的經(jīng)營收入和獲利能力的提升。合規(guī)管理與成本控制、經(jīng)濟(jì)效益、資本報酬等企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的核心指標(biāo)有正相關(guān)關(guān)系，合規(guī)風(fēng)險管理能夠為財務(wù)公司在經(jīng)營管理過程中創(chuàng)造有效地、實實在在的價值。

　　3.3機制運行的內(nèi)在要求，參與競爭重要基石

　　1987年，第一家財務(wù)公司誕生距今僅34年時間，行業(yè)發(fā)展和體制機制健全任重道遠(yuǎn)。當(dāng)前財務(wù)公司多數(shù)沒有單獨設(shè)置合規(guī)部門，或者其由風(fēng)險部門、法務(wù)部門分擔(dān)，其職能定位也僅僅限于按照監(jiān)管主體的要求進(jìn)行的例行審查管理，對于如何建立有效的合規(guī)管理體系沒有必要的明確和探索。財務(wù)公司目前的服務(wù)范圍僅限于集團(tuán)內(nèi)的成員單位，但作為金融主體參與金融市場，同樣面臨同國內(nèi)、國際各類商業(yè)銀行和金融機構(gòu)的競爭。因此加強合規(guī)風(fēng)險管理是財務(wù)公司自身運行機制的內(nèi)在要求，也是積極推進(jìn)自身機構(gòu)改革、參與金融市場競爭的重要基石。

　　4探索構(gòu)建有財務(wù)公司特色合規(guī)風(fēng)險管理機制

　　近年來，參照中國銀監(jiān)會發(fā)布的《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險管理指引》(銀監(jiān)發(fā)[2006]76號)指導(dǎo)和規(guī)范合規(guī)風(fēng)險管理工作，財務(wù)公司合規(guī)風(fēng)險管理已成為行業(yè)要求。合規(guī)風(fēng)險管理已成為財務(wù)公司完善法人治理的必然選擇，部分財務(wù)公司也陸續(xù)成立合規(guī)部門。構(gòu)建與財務(wù)公司非銀行金融機構(gòu)屬性相適應(yīng)的合規(guī)風(fēng)險管理機制，確保財務(wù)公司經(jīng)營活動的合規(guī)性，成為一項亟待研究和探討的課題。

　　4.1倡導(dǎo)合規(guī)文化，完善法人治理結(jié)構(gòu)

　　合規(guī)建設(shè)是財務(wù)公司作為獨立法人主體穩(wěn)健運營的基本要求，也是公司風(fēng)險文化的重要組成部分。在財務(wù)公司內(nèi)部，樹立自上而下“合規(guī)經(jīng)營”“主動合規(guī)”“合規(guī)創(chuàng)造價值”等理念是合規(guī)文化建設(shè)的首要任務(wù)。通過有財務(wù)公司特色的合規(guī)文化，讓公司每一位領(lǐng)導(dǎo)員工在接觸到每一筆業(yè)務(wù)時，就首先想到需要進(jìn)行合規(guī)審查。推動建立公司業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員主動發(fā)現(xiàn)和暴露合規(guī)問題，落實風(fēng)險防范第一責(zé)任人的意識，以便及時防范化解合規(guī)風(fēng)險。合規(guī)文化體現(xiàn)在公司風(fēng)險管理政策、制度、方法、工具的方方面面，這需要財務(wù)公司加強頂層設(shè)計、完善內(nèi)控制度、實施過程管理、開展監(jiān)督評價的全流程管理。在公司風(fēng)險管理政策層面明確各層級的合規(guī)責(zé)任和權(quán)重，針對發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題在業(yè)務(wù)流程、制度手冊和操作細(xì)則上進(jìn)行改進(jìn)和優(yōu)化避免類似違規(guī)事件發(fā)生，及時糾正和整改已經(jīng)發(fā)生的違規(guī)事件。落地風(fēng)險防控責(zé)任意識，加強對相關(guān)責(zé)任人給予懲戒措施，以儆效尤。針對發(fā)現(xiàn)合規(guī)問題隱瞞不報，一經(jīng)查實，應(yīng)當(dāng)受到更加嚴(yán)厲的懲罰;對于積極發(fā)現(xiàn)和主動報告合規(guī)問題或風(fēng)險隱患的，可視情況酌情減輕處罰，給予免責(zé)或合規(guī)獎項獎勵等激勵措施。將合規(guī)管理的考核評價監(jiān)督機制作為培育合規(guī)文化的重要組成部分，充分體現(xiàn)財務(wù)公司倡導(dǎo)合規(guī)經(jīng)營和懲戒違規(guī)的制衡觀念。

　　4.2明確合規(guī)職責(zé)，制定合規(guī)管理政策

　　明確合規(guī)風(fēng)險治理最好權(quán)力機構(gòu)，做好頂層設(shè)計，包括董事會第一責(zé)任人，高級管理層管理職責(zé)，監(jiān)事會監(jiān)督職能，明晰合規(guī)風(fēng)險管理架構(gòu)和傳導(dǎo)路徑。在經(jīng)營層設(shè)立合規(guī)專營部門，支持協(xié)助公司經(jīng)營層做好合規(guī)風(fēng)險管理。落實三道防線的合規(guī)職責(zé)，公司業(yè)務(wù)部門對業(yè)務(wù)開展的合規(guī)管理負(fù)有直接責(zé)任，合規(guī)部門有審查和發(fā)現(xiàn)問題職責(zé)，審計監(jiān)督部門監(jiān)督各部門職責(zé)落實和合規(guī)風(fēng)險防控情況，經(jīng)營管理層對公司的經(jīng)營合規(guī)負(fù)有最終責(zé)任。公司合規(guī)治理體系中，管理層應(yīng)確保合規(guī)管理部門的工作開展不受干擾，合規(guī)部門能夠充分全面的發(fā)現(xiàn)問題、調(diào)查問題，讓合規(guī)管理人員參與到財務(wù)公司組織架構(gòu)建設(shè)和業(yè)務(wù)流程再造的全過程，使“守法合規(guī)”經(jīng)營的原則真正落實到公司的每一位員工乃至每一個環(huán)節(jié)和每一個角落。

　　合規(guī)政策是公司風(fēng)險管理政策中的基本政策內(nèi)容。財務(wù)公司應(yīng)當(dāng)制定標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的合規(guī)政策，提高合規(guī)管理的有效性和透明度。合規(guī)政策是公司合規(guī)風(fēng)險管理的綱領(lǐng)性文件，制定和實施一項符合財務(wù)公司自身發(fā)展情況且行之有效的政策是實施合規(guī)管理的首要工作。合規(guī)政策的內(nèi)容應(yīng)包括：合規(guī)管理部門的職能職責(zé)，公司合規(guī)文化建設(shè)目標(biāo)，公司“三會一層”的合規(guī)責(zé)任。公司合規(guī)風(fēng)險的識別和管理程序、報告線路等;公司合規(guī)管理部門與業(yè)務(wù)開展部門、風(fēng)險管部門、審計監(jiān)督部門之間的關(guān)系，合規(guī)管理部門獨立性的保障措施等。公司的合規(guī)政策應(yīng)有合規(guī)部門起草，經(jīng)營層審查后，提交公司董事會審議并批準(zhǔn)執(zhí)行。合規(guī)政策一旦制定后應(yīng)在全公司廣泛宣傳和學(xué)習(xí)貫徹，成為公司“守法合規(guī)”經(jīng)營的綱領(lǐng)政策性文件。公司的合規(guī)政策需要結(jié)合公司發(fā)展階段、內(nèi)外部環(huán)境、法律法規(guī)變化、改革發(fā)展階段等多種因素，適時及時的持續(xù)改進(jìn)。通過不斷的實踐中積累管理經(jīng)驗，摸索出一條適合財務(wù)公司自身的、有效地合規(guī)風(fēng)運行機制和治理機制。在這里需要強調(diào)和明確一條原則：合規(guī)管理部門的合規(guī)管理結(jié)果，不是各業(yè)務(wù)開展部門和公司管理人員推卸責(zé)任的利用，合規(guī)管理部門不能成為管理層和部門責(zé)任追究的“替罪羊”。

　　4.3建設(shè)合規(guī)管理與業(yè)務(wù)流程改進(jìn)的聯(lián)動機制

　　合規(guī)管理應(yīng)從公司頂層做起，與企業(yè)的改革發(fā)展同步進(jìn)行。合規(guī)建設(shè)是財務(wù)公司經(jīng)營活動的組成部分，與公司的每一位員工都息息相關(guān)。財務(wù)公司無論是運營初期開展業(yè)務(wù)，抑或是改革發(fā)展創(chuàng)新各階段，都應(yīng)堅持高標(biāo)準(zhǔn)，始終力求遵循法律法規(guī)，守法經(jīng)營的精神。要將強合規(guī)風(fēng)險納入財務(wù)公司的法人治理體系建設(shè)，將合規(guī)風(fēng)險管理流程的優(yōu)化與業(yè)務(wù)部門管理流程優(yōu)化的相結(jié)合，將合規(guī)管理融入公司經(jīng)營管理體系，作為公司經(jīng)營管理的基本目標(biāo)。讓合規(guī)人員及時地參與到財務(wù)公司組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程的再造過程，使依法合規(guī)經(jīng)營原則真正落實到業(yè)務(wù)流程的每一個環(huán)節(jié)。通過流程優(yōu)化設(shè)計，將不同環(huán)節(jié)的操作行為標(biāo)準(zhǔn)化具體化。這樣一旦有違規(guī)行為發(fā)生，與流程標(biāo)準(zhǔn)不同就觸發(fā)警報，提示工作人員合規(guī)開展業(yè)務(wù)。將加強合規(guī)管理作為構(gòu)建公司內(nèi)控制度體系的基本要素，使合規(guī)風(fēng)險管理機制的形成過程同業(yè)務(wù)管理流程的整合，聯(lián)動實現(xiàn)內(nèi)控管理效果。

　　4.4正確處理“服務(wù)集團(tuán)”和“合規(guī)經(jīng)營”的關(guān)系

　　財務(wù)公司定位于依托集團(tuán)、服務(wù)集團(tuán)的“內(nèi)部銀行”，客戶群體為集團(tuán)成員單位。在業(yè)務(wù)開展過程中首先要滿足集團(tuán)發(fā)展的需要，對于集團(tuán)倡議發(fā)展方向和重點開展項目要重點予以支持。另外，財務(wù)公司作為持牌金融機構(gòu)，又是經(jīng)濟(jì)中獨立經(jīng)營的市場法人主體。財務(wù)公司在貸款投放等業(yè)務(wù)領(lǐng)域需要遵守金融機構(gòu)法律法規(guī)要求，受監(jiān)管主體監(jiān)管，業(yè)務(wù)開展要有自己的專業(yè)判斷。當(dāng)“服務(wù)集團(tuán)”和“合規(guī)經(jīng)營”發(fā)生矛盾沖突時，處理好兩者的關(guān)系，最大化利益要求，是擺在財務(wù)公司面前的現(xiàn)實問題。可考慮采用引進(jìn)外部專家，建立專業(yè)決策分析支持系統(tǒng)，來實現(xiàn)平衡兩者關(guān)系，實現(xiàn)取舍利益最大化。在這個過程中財務(wù)公司需要堅持專業(yè)的金融判斷，堅守“合規(guī)”的底線前提下，對于集團(tuán)倡議發(fā)展或業(yè)務(wù)給予大力支持。但財務(wù)公司按法律法規(guī)無法提供支持，或者達(dá)不到辦理條件的項目，需要考慮建立風(fēng)險緩釋措施，不觸及合規(guī)底線，合理規(guī)避，處理好兩者之間的矛盾。

　　5結(jié)束語

　　不斷適應(yīng)金融發(fā)展和監(jiān)管環(huán)境變化，及時調(diào)整財務(wù)公司合規(guī)風(fēng)險管理政策，設(shè)計與之相適應(yīng)的風(fēng)險管理架構(gòu)，清晰權(quán)責(zé)邊界，降低與監(jiān)管主體的信息不對稱，提高財務(wù)公司作為微觀主體市場競爭力，促進(jìn)財務(wù)公司呈現(xiàn)出創(chuàng)新增強、空間增大的發(fā)展趨勢，是實施合規(guī)風(fēng)險管理的終極目標(biāo)。